legea

Views: 0

edit se135 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului
nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice
Senatul adoptă prezentul proiect de lege
ArtL- Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.883 din 14 decembrie 2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.l 11/2016, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. Articolul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.l.- (1) Prezenta ordonanță de urgență reglementează organizarea, funcționarea și guvernanța întreprinderilor publice și asigură creșterea transparenței și îmbunătățirea calității informației prezentate public de către acestea, prin implementarea principiilor de guvemanță corporativă a întreprinderilor publice.
(2) Prevederile prezentei ordonanțe de urgență nu se aplică următoarelor categorii de întreprinderi publice:
a) instituțiilor de credit prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr.99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.227/2007, cu modificările și completările ulterioare, precum și băncilor de dezvoltare care sunt constituite și funcționează potrivit Legii nr.207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii și funcționării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările și completările ulterioare;
b) societăților a căror activitate este reglementată de Legea nr.237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, și intermediarilor principali autorizați de A.S.F. a căror activitate este reglementată de Legea nr.236//2018 privind distribuția de asigurări, cu modificările și completările ulterioare;
c) întreprinderilor publice care au ca obiect principal de activitate obligații de serviciu public, de reprezentare și protocol, fabricarea de monede metalice și bilete de bancă, precum și cele din domeniul apărării și siguranței naționale.
(3) Prin excepție, întreprinderile publice prevăzute la alin.(2) lit.a) și b) aplică prevederile prezentei ordonanțe de urgență referitoare la obligațiile de publicare a indicatorilor de performanță, raportare și transparență, în măsura în care nu contravin legii speciale.
(4) întreprinderile publice prevăzute la alin.(2) lit.c) aplică prevederile prezentei ordonanțe de urgență referitoare la obligațiile de raportare și transparență.
(5) Prevederile prezentei ordonanțe de urgență nu se aplică întreprinderilor publice pentru care s-a deschis procedura insolvenței conform dispozițiilor Legii nr.85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, precum și alte reglementări speciale incidente. în condițiile închiderii procedurii de insolvență și reinserției operatorului economic în circuitul economic, devin aplicabile dispozițiile prezentei ordonanțe de urgență.”
2. Articolul 2 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.2.- în sensul prezentei ordonanțe de urgență, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
1. guvernanța corporativă a întreprinderilor publice – ansamblul de reguli, proceduri și procese pentru administrarea și conducerea întreprinderii publice, care determină modul în care sunt stabilite drepturile și obligațiile diferiților participant, respectiv structura de guvemanță a întreprinderii publice, precum și consiliul de administrație și de supraveghere, directori și directorat, acționari și alte persoane interesate, care stabilesc structura și funcționarea sistemului decizional, având drept scop asigurarea concordanței direcției strategice a întreprinderii publice, precum și a conducerii acesteia cu standardele de bună guvemanță corporativă cuprinse în Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) de guvemanță corporativă, precum și în Ghidul OCDE privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;
2. întreprinderi publice:
a) regii autonome;
b) companii naționale, societăți naționale și societăți la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar unic, majoritar sau la care deține controlul;
c) societăți la care una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la lit.a) și b) dețin o participate majoritară sau o participate care le asigură controlul;
întreprinderile publice sunt entități înființate și gestionate în interesul cetățenilor și al societății, cu scopul de a maximiza valoarea pentru societate printr-o alocare eficientă a resurselor, îmbunătățirea performanțelor lor prin intermediul guvemanței corporative, urmărind cu precădere rentabilitatea, eficiența și comportamentul responsabil față de toate părțile interesate.
De regulă, întreprinderile publice se constituie și funcționează ca societăți pe acțiuni, constituirea de societăți cu răspundere limitată fiind o excepție.
3. autoritate publică tutelară – instituția care:
a) coordonează, are în subordine sau sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la pct. 2 lit. a);
b) exercită, în numele statului sau al unității administrativ- teritoriale, calitatea de acționar la întreprinderile publice prevăzute la pct. 2 lit. b);
c) coordonează exercitarea de către una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a) și/sau lit. b) a calității de acționar sau asociat la o societate controlată.
Este autoritate publică tutelară în sensul prezentei ordonanțe de urgență și asociația de dezvoltare intercomunitară, definită potrivit dispozițiilor art.5 lit.i) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare.
4. control – raportul dintre stat sau unitatea administrativ-teritorială acționar sau o întreprindere publică, pe de o parte, și societatea la care:
a) deține direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot;
b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare și de control;
c) poate exercita, în calitate de acționar, o influență determinantă, în virtutea unor clauze de natură a stabili strategia de management al întreprinderii publice, cuprinse în contracte încheiate cu întreprinderea publică sau în actul constitutiv al acesteia;
5. director – are înțelesul prevăzut la art. 143 din Legea societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; directorul fînanciar/economic este asimilat directorului;
6. corpul administratorilor de întreprinderi publice – bază de date organizată și gestionată de Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor întreprinderilor Publice, denumită în continuare AMEPIP, publicată pe pagina sa de internet, care cuprinde lista persoanelor fizice înregistrate și preselectate de AMEPIP, ca urmare a îndeplinirii criteriilor anunțate de către aceasta pentru procesul de preselecție națională și care vor putea candida, alături de persoane fizice care nu sunt înscrise în corpul administratorilor, în cadrul proceselor de recrutare și nominalizare în posturi de administrator în cadrul întreprinderilor publice, precum și persoane fizice care au fost selectate și numite ca administratori în urma aplicării prevederilor prezentei ordonanțe de urgență; în cazul persoanelor juridice, selectate și numite ca administrator al întreprinderii publice, AMEPIP înregistrează în această bază de date persoanele fizice desemnate în acest sens de persoanele juridice;
7. administrator – are înțelesul prevăzut la art.70 și urm. din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și include administratorii societăților cu răspundere limitată, membrii consiliului de administrație la societățile pe acțiuni administrate în sistem unitar, membrii consiliului de supraveghere la societățile pe acțiuni administrate în sistem dualist, precum și membrii consiliului de administrație ai regiilor autonome, astfel cum este reglementat de prezenta ordonanță de urgență;
8. directorat – în cazul societăților pe acțiuni administrate în sistem dualist, are înțelesul prevăzut Ia art.1531 și urm. din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
9. consiliul de administrație – în cazul societăților pe acțiuni administrate în sistem unitar, are înțelesul prevăzut la art. 137 și urm. din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
10. consiliul de supraveghere – în cazul societăților pe acțiuni administrate în sistem dualist, are înțelesul prevăzut la art.1536 și urm. din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
11. scrisoare de motivație – document de lucru întocmit de către candidat, prin care acesta prezintă motivele pentru care s-a înscris și candidează pentru a face parte din corpul administratorilor de întreprinderi publice gestionat de către AMEPIP, abilitățile, aptitudinile, experiența, precum și propria viziune cu privire la îmbunătățirea performanței întreprinderilor publice;
12. scrisoare de așteptări – document de lucru prin care autoritatea publică tutelară, în consultare cu orice acționari reprezentând, individual sau împreună, minimum 5% din capitalul social al întreprinderii publice, stabilește performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice, precum și politica autorității publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligații specifice legate de asigurarea serviciului public, pentru o perioadă de cel puțin 4 ani;
13. lista administratorilor de întreprinderi publice – cuprinde totalitatea administratorilor de întreprinderi publice, selectați și numiți prin procedura prevăzuta de prezenta ordonanță de urgență, care se întocmește de fiecare autoritate publică tutelară și se centralizează de către AMEPIP, fiind incluși în corpul administratorilor de întreprinderi publice, la cerere;
14. declarație de intenție – document de lucru întocmit pe baza elementelor din scrisoarea de așteptări și a informațiilor publice legate de activitatea întreprinderii publice, prin care candidații pentru postul de administrator, precum și candidații pentru postul de director la respectiva întreprindere publică, selectați și înscriși în lista scurtă, își prezintă viziunea sau programul privind dezvoltarea întreprinderii publice. Declarația de intenție se înaintează în scris autorității publice tutelare de către fiecare dintre candidați și este parte componentă a evaluării finale a acestora pentru clasificare și numire;
15. plan de administrare – instrument de lucru al administratorilor și al directorilor concretizat într-un document întocmit pentru a determina direcția în care va evolua și modalitatea în care va fi administrată și condusă o întreprindere publică în perioada mandatului acestora, structurat pe două componente: componenta de administrare, întocmită de consiliul de administrație sau de supraveghere, și componenta de management, întocmită de directori sau, după caz, de către membrii directoratului. Acesta este corelat cu scrisoarea de așteptări și stabilește misiunea, obiectivele, acțiunile, resursele și indicatorii de performanță financiari și nefînanciari pentru derularea activității pentru o perioadă de cel puțin 4 ani;
16. indicatori de performanță financiari – instrumente de măsurare a performanței financiare a întreprinderii publice, adaptate astfel încât să reflecte specificul sectorului din care face parte întreprinderea publică, utilizate pentru a determina eficiența folosirii resurselor angajate în scopul generării veniturilor, acoperirii costurilor, obținerea profitului și dezvoltarea întreprinderii publice;
17. indicatori de performanță nefinanciari – instrumente de evaluare a performanței nefmanciare a întreprinderii publice, adaptate astfel încât să reflecte specificul sectorului din care face parte întreprinderea publică, utilizate pentru determinarea folosirii eficiente a resurselor angajate, derivați din politica întreprinderii, cu scopul îndeplinirii obiectivelor strategice stabilite, precum și a cerințelor de integritate;
18. indicatori de performanță – vor cuprinde atât indicatorii de performanță financiară, cât și indicatorii de performanță nefinanciară;
19. indicatori-cheie de performanță – indicatori de performanță obligatorii prevăzuți în anexa la contractul de mandat;
20. lista scurtă – cuprinde cel puțin 2 și cel mult 5 candidați pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, elaborată de comisia de selecție și nominalizare, precum și punctajul obținut de fiecare candidat în urma aplicării criteriilor de selecție;
21. contract de mandat – contractul de mandat, astfel cum este reglementat de Legea nr.287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, încheiat pe baza numirii administratorului sau directorului în cauză. Contractul de mandat încheiat la data numirii administratorilor sau directorilor se completează prin act adițional, ca anexă a acestuia, cu clauze privind determinarea și plata componentei variabile și cu indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați în condițiile prezentei ordonanțe de urgență;
22. politica de proprietate – politica de acționariat, respectiv de proprietar a statului si a unităților administrativ-teritoriale, care definește rațiunea deținerii de către stat sau de către unitățile administrativ-teritoriale a participațiilor la întreprinderile publice de la nivel central și local, stabilește rolul statului și al unităților administrativ-teritoriale în guvemanța întreprinderilor publice, în implementarea politicii de proprietate, precum și rolul și responsabilitățile autorităților publice tutelare și ale altor părți interesate implicate în implementarea acesteia;
23. tablou de bord – instrument informatic gestionat de AMEPIP și publicat pe pagina sa de internet care permite colectarea de date exacte și fiabile de la întreprinderile publice, precum și analizarea și monitorizarea continuă a indicatorilor de performanță ai acestora;
24. AMEPIP – Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor întreprinderilor Publice;
25. regie autonomă – se referă la acele entități cu personalitate juridică definite și reglementate prin Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, sau prin alte legi speciale și care nu fac obiectul Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, înființate de stat sau de o unitate administrativ-teritorială;
26. societate – întreprinderile publice constituite ca societăți pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată, în conformitate cu dispozițiile Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
27. comisia de selecție și nominalizare – este comisia înființată prin act administrativ al autorității publice tutelare, a cărei organizare și funcționare sunt prevăzute la art.49;
28. expert independent – persoană fizică sau juridică, specializată și autorizată în condițiile legii pentru a-și desfășura activitatea în domeniul resurselor umane, selectată de către autoritatea publică tutelară, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 98/2016 privind achizițiile publice, cu modificările și completările ulterioare, cu respectarea criteriilor prevăzute la art.1382 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și, dar fără a se limita la acestea, a următoarelor criterii de calificare:
a) prezentarea unui portofoliu de clienți din ultimii 3 ani pentru selecția administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, din care să rezulte că a prestat servicii de recrutare pentru minimum trei clienți, care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziții;
b) echipa de proiect să fie formată din cel puțin 2 experți cu experiență în recrutarea administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, și care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziții sau cu finalizarea obligațiilor contractuale din partea prestatorului;
29. obligații de serviciu public – un ansamblu de atribuții speciale îndeplinite de întreprinderile publice, pe care o întreprindere privată nu și le-ar asuma din punct de vedere economic în cursul normal al activității sale și care sunt atribuite acestor întreprinderi prin norme legale, în scopul îndeplinirii, în mod organizat și continuu, a unui serviciu public în înțelesul art.5 lit.kk) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare.”
3. După articolul 2 se introduc cinci noi articole, art.21 – 25, cu următorul cuprins:
„Art.21.- Principalele obligații ale statului sau unităților administrativ- teritoriale pentru exercitarea dreptului de proprietate asupra întreprinderilor publice
(1) Statul și respectiv unitățile administrativ-teritoriale sunt acționari/asociați la întreprinderile publice, respectiv proprietari la regiile autonome de la nivel central și local. Statul și unitățile administrativ-teritoriale au obligația de a asigura o separare clară între funcția de proprietate și funcția de reglementare în cazul întreprinderilor publice aflate sub autoritatea lor. Este interzisă adoptarea de reglementări care favorizează întreprinderile publice față de întreprinderile private sau care distorsionează libera concurență dintre întreprinderile publice și întreprinderile private.
(2) Statul și unitățile administrativ-teritoriale, în calitate de acționari/asociați și, respectiv proprietari ai întreprinderilor publice, se asigură că autoritățile publice tutelare, care exercită drepturile aferente, respectă următoarele obligații esențiale pentru exercitarea funcției de proprietate:
a) separarea direcției strategice dată de autoritatea publică tutelară, de conducerea executivă a întreprinderii publice, inclusiv eliminarea oricăror avantaje directe sau indirecte ce pot deriva din dreptul de proprietate publică, în special în privința reglementării unei anumite piețe, a finanțării sau taxării unei anumite activități sau a aplicării regulilor de achiziții publice, sub sancțiunea prevăzută la art.591 alin.(l);
b) transparență în ceea ce privește deciziile strategice, tranzacțiile cu părțile afiliate si informațiile financiare auditate;
c) claritate și transparență privind obligațiile de serviciu public si finanțarea acestora;
d) adoptarea și implementarea de proceduri transparente de nominalizare și remunerare a membrilor consiliului de administrație și consiliului de supraveghere;
e) asigurarea operării întreprinderilor publice în condiții de egalitate a șanselor prin raportare la ceilalți operatori economici;
f) respectarea legislației din domeniile concurenței, fiscal, al achizițiilor publice și a celorlalte reglementări aplicabile, în egală măsură, întreprinderilor publice și întreprinderilor private;
g) impunerea de cerințe de rentabilitate similare cu cele ale societăților cu capital privat;
h) stabilirea unor indicatori de performanță care să urmărească interesul public în cazul operatorilor economici care au ca obiect de activitate obligații de servicii publice.
(3) Guvernul României poate delega exercitarea drepturilor de proprietate de la autoritățile publice tutelare de la nivel central către AMEPIP sau poate încredința direct AMEPIP exercitarea drepturilor de proprietate în cazul unor întreprinderi publice existente sau nou înființate. Toate deciziile de delegare vor fi făcute publice imediat ce au fost adoptate.
Art.22.- Politica de proprietate
(1) Politica de proprietate are ca obiectiv principal menținerea prezenței întreprinderilor importante pentru interesul public, precum și exercitarea dreptului de proprietate al statului și unităților administrativ-teritoriale asupra acestora.
(2) Unitățile administrativ-teritoriale transmit AMEPIP, pentru întreprinderile publice pentru care au calitatea de autorități publice tutelare, în termenul stabilit de aceasta, obiectivele în legătură cu exercitarea drepturilor de acționar/asociat, pentru includerea acestora în politica de proprietate, într-un mod care asigură armonizarea lor cu interesele naționale și cu respectarea principiului autonomiei locale.
(3) Politica de proprietate a statului se elaborează de către AMEPIP și se aprobă de Guvern, prin hotărâre.
(4) Implementarea politicii de proprietate a statului este monitorizată anual de către AMEPIP și se revizuiește de către Guvern, la propunerea AMEPIP, ori de câte ori intervin modificări substanțiale.
(5) Politica de proprietate se referă, în principal, la:
a) gestionarea participațiilor statului și unităților administrativ- teritoriale în scopul asigurării unei bune performanțe financiare și a rentabilității întreprinderilor publice;
b) măsurile necesar a fi luate într-un interval de timp bine stabilit pentru a asigura punerea în aplicare a principalelor obligații prevăzute la art.21 alin.(3).
(6) Politica de proprietate a statului se publică pe pagina de internet a AMEPIP în termen de 5 zile de la intrarea în vigoare a hotărârii Guvernului de aprobare a acesteia.
Art.23.- Obligațiile de serviciu public ale întreprinderilor publice
(1) întreprinderile publice îndeplinesc activități economice și/sau obligații de serviciu public.
(2) în toate cazurile în care întreprinderile publice îndeplinesc obligații de serviciu public, acestea trebuie aduse la cunoștința publicului într-un mod care să le diferențieze de activitățile economice ale întreprinderii. Statul sau unitățile administrativ-teritoriale vor finanța costurile suportate de întreprinderile publice legate de îndeplinirea acestor obligații, prin bugetul de stat sau alte fonduri publice și întreprinderile publice vor comunica în mod public aceste costuri.
(3) Statul are ca obiectiv pentru activitățile economice desfășurate de întreprinderile publice, creșterea performanței și profitabilității, similar cu activitățile întreprinderilor private din aceleași domenii de activitate.
Art.24.- Rolul Guvernului României în guvernanța corporativă a întreprinderilor publice
Guvernului României îi revin următoarele atribuții principale în legătură cu guvernanța corporativă a întreprinderilor publice:
a) aprobarea și revizuirea politicii de proprietate transmise de AMEPIP, cu respectarea principiului autonomiei locale și a prerogativelor unităților administrației publice locale în ceea ce privește exercitarea atribuțiilor care derivă din calitatea acestora de proprietari asupra bunurilor de interes local;
b) înființarea de noi întreprinderi publice, în condițiile legii, dacă înființarea nu este încredințată altor autorități publice;
c) aprobarea politicii generale în materie de dividende și a principiilor privind politica de remunerare a membrilor Consiliului de administrație/Consiliului de supraveghere și a directorilor/membrilor directoratului, aplicabile întreprinderilor publice aflate sub controlul autorităților publice tutelare de la nivel central, la propunerea acestora.
Art.25.- Rolul unităților administrativ-teritoriale în guvernanța corporativă a întreprinderilor publice aflate sub controlul acestora
în limita prerogativelor prevăzute de legislația aplicabilă și cu respectarea principiului autonomiei locale, unităților administrativ-teritoriale le revin următoarele atribuții în legătură cu guvernanța corporativă a întreprinderilor publice aflate în subordinea acestora:
a) exercită prerogativele prevăzute la art.24 lit.b);
b) contribuie la elaborarea politicii de proprietate, prin comunicarea către AMEPIP, în termenul stabilit de aceasta, a obiectivelor stabilite în calitate de acționar/asociat pentru întreprinderile publice locale;
c) implementează politica de proprietate aprobata conform legii;
d) asigură organizarea și funcționarea compartimentelor de guvemanță corporativă proprii, cu rol de monitorizare și exercitare a atributelor dreptului de proprietate asupra societăților și regiilor autonome din subordinea acestora;
e) asigură respectarea principiilor predictibilității și transparenței cu privire la politica de acționariat și justifică deținerea controlului în întreprinderile publice locale;
f) monitorizează îndeplinirea obiectivelor întreprinderilor publice locale și adoptă măsuri pentru respectarea prevederilor prezentei ordonanțe de urgență, precum și pentru creșterea performanțelor și profitabilității acestora, și raportează către AMEPIP informațiile obținute în urma monitorizării si măsurile luate;
g) aplicarea politicii generale în materie de dividende și a principiilor privind politica de remunerare a membrilor Consiliului de administrație/ Consiliului de supraveghere și a directorilor/membrilor directoratului, aprobate de către Guvern.”
4. Articolul 3 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.3.- (1) în aplicarea dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență, autoritatea publică tutelară exercită dreptul de proprietate asupra acțiunilor/părților sociale, după caz, deținute în întreprinderea publică, prin:
a) stabilirea de obiective pe termen lung, care acoperă o perioadă de cel puțin 4 ani, și includerea acestora în scrisorile de așteptări, care vor fi publicate pe pagina de internet proprie, precum și transmiterea documentației relevante către AMEPIP în termenele stabilite în prezenta ordonanță de urgență și în legislația secundară;
b) notificarea AMEPIP cu privire la necesitatea declanșării procedurii de selecție și numire a administratorilor și directorilor, precum și a revocării acestora;
c) organizarea procedurii de selecție, selectarea și nominalizarea candidaților pentru funcțiile de administrator al întreprinderii publice; transmiterea documentației relevante către AMEPIP în termenele stabilite;
d) negocierea indicatorilor-cheie de performanță ai administratorilor, transmiterea acestora către AMEPIP pentru avizare din punct de vedere al încadrării în nivelul mimim și aprobarea lor către adunarea generală a acționarilor;
e) încheierea contractelor de mandat cu administratorii întreprinderii publice, direct sau prin adunarea generală a acționarilor/asociaților, după caz;
f) adoptarea deciziilor privind înstrăinarea participațiilor la întreprinderile publice aflate sub controlul său direct sau indirect, precum și listarea pe piețele reglementate, cu informarea prealabilă a Guvernului;
g) adoptarea deciziilor privind achiziția de participații la alte întreprinderi, direct sau de către întreprinderile publice aflate sub controlul său direct sau indirect, cu informarea prealabilă a Guvernului;
h) monitorizarea și evaluarea îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță incluși în contractele de mandat și transmiterea acestor informații către AMEPIP;
i) întocmirea și publicarea listei administratorilor și directorilor aflați în funcție în întreprinderile publice aflate sub controlul autorității publice tutelare și comunicarea acesteia către AMEPIP;
j) aplicarea criteriilor de integritate pentru administratorii și directorii întreprinderilor publice aflate sub controlul său direct sau indirect;
k) orice alte atribuții stabilite prin prezenta ordonanță de urgență, prin legi speciale și prin legislația secundară.
(2) Autoritățile publice tutelare nu pot interveni în procesul de luare a deciziilor comerciale, în conducerea și în funcționarea curentă a întreprinderilor publice.
(3) Autoritățile publice tutelare primesc rapoarte periodice privind aplicarea principiilor de guvemanță corporativă în întreprinderile publice aflate sub controlul lor.
(4) Competența de a lua decizii cu privire la administrarea întreprinderii publice și răspunderea pentru aceste decizii revine, în condițiile prevăzute de lege, administratorilor sau, după caz, directorilor, în funcție de competențele și atribuțiile fiecăruia.
(5) Standardele de bună guvemanță corporativă se aplică tuturor filialelor întreprinderilor publice. Autoritățile publice tutelare se asigură că dispozițiile prezentei ordonanțe de urgență se aplică tuturor acestor filiale, inclusiv prin monitorizarea individuală a fiecăreia. Autoritățile publice tutelare respectă drepturile întreprinderilor publice ce decurg din drepturile de proprietate asupra deținerilor din cadml respectivelor filiale, cu respectarea prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.”
5. Articolele 31 și 32 se abrogă.
6. Articolul 4 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.4.- Nu pot fi selectate, nominalizate și numite în funcția de administrator sau director în întreprinderile publice conform prezentei ordonanțe de urgență următoarele persoane:
a) senatorii;
b) deputății;
c) membrii Guvernului;
d) prefecții și subprefecții;
e) primarii și viceprimarii;
f) persoanele care au auditat situațiile financiare ale societății în cauză în oricare din ultimii 3 ani financiari anteriori nominalizării;
g) persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare;
h) persoanele care nu pot ocupa funcția de administrator sau director, conform Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
i) persoanele care au fost sancționate de Banca Națională a României, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare sau de către Comisia de Supraveghere a Asigurărilor și care se regăsesc în registrele acestor instituții.
7. După Capitolul I se introduce un nou capitol, Capitolul I1, cuprinzând articolele, art.41 – 49, cu următorul cuprins:
„Capitolul I1
Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor
întreprinderilor Publice
Art.41.- (1) Se înființează Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor întreprinderilor Publice, denumită în continuare AMEPIP, organ de specialitate cu personalitate juridică, în subordinea Guvernului și în coordonarea prim- ministrului, prin Secretariatul General al Guvernului.
(2) AMEPIP are rolul de a stabili politica de guvemanță corporativă, de a coordona implementarea regulilor în domeniu la nivelul autorităților publice tutelare, de a le monitoriza și evalua, respectiv de a aplica sancțiuni pentru abaterile identificate.
(3) Finanțarea cheltuielilor curente și de capital ale AMEPIP se asigură de la bugetul de stat și din venituri proprii.
(4) Veniturile proprii provin din tarife, contribuții și cote cuvenite AMEPIP pentru exercitarea atribuțiilor de reglementare, autorizare, supraveghere și control.
Art.42.- (1) AMEPIP este condusă de un președinte, care va fi ajutat în activitatea sa de doi vicepreședinți. Funcțiile de președinte și de vicepreședinte al AMEPIP sunt asimilate din punct de vedere al condițiilor de salarizare cu funcția de secretar de stat și respectiv cu funcția de subsecretar de stat, dispozițiile art.44 alin.(2) aplicându-se în mod corespunzător.
(2) Președintele și vicepreședinții AMEPIP sunt persoane de înaltă competență profesională, absolvenți de studii superioare și cel puțin zece ani de experiență profesională în domeniul economic sau financiar, de management sau juridic, dintre care cel puțin 7 ani în funcții de conducere executivă în societăți cu capital privat, în întreprinderi publice sau în funcții de conducere în administrația publică, perioadă în care au exercitat atribuții de conducere sau supraveghere asupra unor întreprinderi publice.
(3) Președintele și vicepreședinții sunt numiți prin decizie a prim-ministrului, la propunerea secretarului general al Guvernului, în urma derulării unui proces de selecție competitiv și deschis, pentru stabilirea propunerilor de candidați, cu sprijinul unui expert independent, cu experiență relevantă în recrutarea resurselor umane. Acesta este selectat de Secretariatul General al Guvernului, printr-o procedură de achiziție publică, potrivit prevederilor Legii nr.98/2016, cu modificările și completările ulterioare.
(4) Interdicțiile pentru numirea în funcțiile de administrator și de director prevăzute la art.4 se aplică în mod corespunzător președintelui și vicepreședinților AMEPIP.
(5) Mandatul președintelui, respectiv al vicepreședinților AMEPIP este de patru ani și poate fi reînnoit o singură dată.
(6) Președintele AMEPIP conduce întreaga activitate a instituției, numește și eliberează din funcție personalul, în condițiile legii.
(7) Președintele AMEPIP este ordonator principal de credite. Președintele AMEPIP poate delega această calitate, în condițiile legii, unui vicepreședinte, secretarului general sau altor persoane împuternicite în acest scop, cu excepția conducătorului compartimentului financiar-contabil. Prin ordin al președintelui AMEPIP se precizează competențele delegate și condițiile delegării acestora.
(8) Președintele reprezintă AMEPIP în raporturile cu autoritățile publice tutelare, cu celelalte autorități ale administrației publice centrale și locale, cu persoane fizice și juridice române sau străine, precum și injustiție.
(9) în exercitarea atribuțiilor care îi revin, președintele AMEPIP emite ordine cu caracter normativ și decizii cu caracter individual. Ordinele președintelui AMEPIP și deciziile cu caracter individual pot fi atacate la instanța de contencios administrativ din cadrul Curții de Apel București, în conformitate cu prevederile Legii contenciosului administrativ nr.554/2004, cu modificările și completările ulterioare.
(10) Mandatul președintelui și al vicepreședinților AMEPIP încetează în următoarele situații:
a) la expirarea duratei mandatului;
b) prin demisie;
c) prin deces;
d) de drept, la survenirea uneia dintre situațiile prevăzute la art.4, constatată potrivit legii;
e) prin revocare, dispusă prin decizia prim-ministrului, la propunerea secretarului general al Guvernului, pentru încălcarea prevederilor prezentei ordonanțe de urgență sau ca urmare a condamnării, prin hotărâre judecătorească definitivă, pentru săvârșirea uneia dintre faptele prevăzute la art. 4 lit. g) și h) sau a oricărei alte infracțiuni săvârșite cu intenție.
(11) Președintele și vicepreședinții AMEPIP sunt obligați să notifice, în scris, de îndată, secretarul general al Guvernului asupra oricărui impediment dintre cele prevăzute la alin.(lO) lit.d) sau e). In cazul în care s-a dispus trimiterea în judecată pentru săvârșirea uneia dintre faptele prevăzute la art.4 lit.g) și h) sau a oricărei alte infracțiuni săvârșite cu intenție, mandatul președintelui, respectiv al vicepreședintelui, este suspendat de către prim-ministru, prin decizie.
(12) In cazul suspendării președintelui, atribuțiile sale se exercită de către unul dintre vicepreședinți, desemnat prin decizie a prim-ministrului, la propunerea secretarului general al Guvernului. în cazul suspendării unuia dintre vicepreședinți, atribuțiile acestuia se exercită de către președinte sau de către celălalt vicepreședinte, desemnat prin ordin al președintelui AMEPIP.
(13) In situațiile prevăzute la alin.(lO) se va proceda, conform prevederilor alin.(2) – (4), la selectarea și numirea unui nou președinte sau vicepreședinte, pentru restul de mandat rămas.
(14) Vicepreședinții îndeplinesc atribuțiile delegate de președinte, prin ordin.
Art.43.- AMEPIP are un secretar general, înalt funcționar public, numit și eliberat din funcție în condițiile legii, care îndeplinește atribuțiile prevăzute la art.61 alin.(2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.57/2019, cu modificările și completările ulterioare, precum și alte atribuții încredințate de președintele AMEPIP.
Art.44.- (1) Personalul AMEPIP este format din funcționari publici și personal contractual.
(2) Salarizarea personalului AMEPIP se realizează Ia nivelul maxim al drepturilor salariate prevăzut pentru funcțiile publice din cadrul aparatului de lucru al Guvernului, majorat cu 50%, prin derogare de la prevederile Legii-cadru nr. 153/2017 privind salarizarea personalului plătit din fonduri publice, cu modificările și completările ulterioare.
(3) Structura organizatorică a AMEPIP este prevăzută în hotărârea de organizare și funcționare a AMEPIP.
(4) în vederea îndeplinirii rolului prevăzut la art.41 alin.(2), AMEPIP exercită următoarele atribuții principale:
a) inițierea, prin Secretariatul General al Guvernului, a proiectelor de acte normative în domeniul guvemanței corporative a întreprinderilor publice și avizarea proiectelor de acte normative cu incidență în domeniul său de competență;
b) elaborarea și implementarea de reglementări, aprobate prin ordin al președintelui AMEPIP, în scopul aplicării principiilor de guvemanță corporativă
c) elaborarea sau modificarea, cu consultarea ministerelor de resort, a politicii de proprietate a statului și transmiterea către Guvern, în vederea aprobării, prin hotărâre;
d) monitorizarea și evaluarea implementării principiilor de guvemanță corporativă de către autoritățile publice tutelare și întreprinderile publice, în concordanță cu prevederile legale aplicabile și cele mai bune practici internaționale în materie, respectiv notificarea imediată a autorității publice tutelare responsabile sau a întreprinderii publice, în cazul unor încălcări, cu propuneri de remediere;
e) participarea la procedura de selecție pentru numirea administratorilor de întreprinderi publice de la nivel central, prin reprezentanții săi în comisia de nominalizare și selecție;
f) publicarea listei administratorilor de întreprinderi publice și a listei directorilor în funcție, pe pagina de internet, pe baza datelor transmise de autoritățile publice tutelare;
g) monitorizarea implementării politicii de remunerare în conformitate cu principiile de remunerare a membrilor consiliului de administrație/supraveghere/ directori/directorat ai întreprinderilor publice, precum și a politicii de dividende pentru întreprinderile publice;
h) sprijinirea, îndrumarea și acordarea de consultanță pe probleme de guvemanță corporativă, la solicitarea autorităților publice tutelare sau a întreprinderilor publice;
i) furnizarea de recomandări întreprinderilor publice și autorităților publice tutelare, la solicitarea acestora;
j) monitorizarea obiectivelor și a strategiilor întreprinderilor publice;
k) colectarea, monitorizarea și publicarea pe pagina proprie de internet a rezultatelor de performanță financiară și nefinanciară a întreprinderilor publice, pe baza indicatorilor de performanță furnizați de întreprinderile publice, incluși în tabloul de bord;
l) monitorizarea performanței administratorilor întreprinderilor publice pe baza evaluării indicatorilor de performanță, realizată de autoritățile publice tutelare;
m) elaborarea de informări privind performanța întreprinderilor publice și transmiterea acestora Guvernului și, respectiv, Parlamentului, precum și aducerea la cunoștința publicului prin publicarea pe pagina de internet;
n) monitorizarea respectării cadrului legal în materie de integritate, a aplicării planurilor de integritate elaborate de întreprinderile publice și a implementării Strategiei Naționale Anticorupție 2021 – 2025;
o) aplicarea de sancțiuni autorităților publice tutelare, întreprinderilor publice, persoanelor fizice responsabile și publicarea acestora pe pagina de internet;
p) organizarea de programe de formare pentru personalul autorităților publice tutelare, întreprinderilor publice, administratori, directori, precum și alte persoane interesate, pe teme de guvemanță corporativă.
r) verificarea respectării de către întreprinderile publice a obligației de a asigura o separare clară între funcția de proprietate și funcția de reglementare și aplicarea de sancțiuni, în cazul unor încălcări.
(5) AMEPIP are următoarele competențe și responsabilități principale:
a) în legătură cu stabilirea, aprobarea și monitorizarea indicatorilor-cheie de performanță pentru întreprinderile publice aflate în subordinea autorităților publice tutelare de la nivel central:
(i) primește de la autoritățile publice tutelare propunerile pentru scrisorile de așteptări, precum și, ulterior, planurile de administrare pentru întreprinderile publice, care cuprind indicatorii-cheie de performanță care vor fi incluși în contractele de mandat, anterior aprobării lor de către acestea;
(ii) revizuiește planurile de administrare pentru întreprinderile publice, verificând dacă indicatorii de performanță au fost stabiliți în conformitate cu dispozițiile prezentei ordonanță de urgență și, în cazuri specifice, formulând puncte de vedere cu privire la indicatorii de performanță pe care îi consideră insufîcienți pentru a îmbunătăți performanța întreprinderii publice în cauză;
(iii) aprobă nivelul minim al indicatorilor-cheie de performanță pentru întreprinderile publice, la care se adaugă și alți indicatori relevanți și îi include în tabloul de bord. în cazul în care indicatorii de performanță stabiliți sunt insufîcienți, aprobarea acestora se suspendă până când autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică hotărăște modificarea acestora. Dacă nu are loc modificarea, AMEPIP informează Guvernul și/sau autoritatea publică tutelară în acest sens;
(iv) evaluează anual indicatorii de performanță și sancționează persoanele vinovate în cazul nerespectării acestora; rezultatele evaluării vor fi avute în vedere la elaborarea indicatorilor de performanță viitori, în scopul îmbunătățirii performanței întreprinderilor publice;
b) în legătură cu monitorizarea indicatorilor-cheie de performanță pentru întreprinderile publice aflate în subordinea unităților administrativ- teritoriale:
(i) monitorizează informațiile primite de la autoritățile publice tutelare și întreprinderile publice subordonate pentru a evalua anual relevanța indicatorilor de performanță, prin raportare la gradul de îndeplinire a acestora, cu posibilitatea de a sancționa întreprinderile publice și autoritățile publice tutelare care nu au respectat, în mod nejustificat, indicatorii de performanță, în vederea elaborării viitorilor indicatori de performanță și în scopul îmbunătățirii performanței întreprinderilor publice;
c) în legătură cu procedura de selecție și nominalizare a administratorilor de întreprinderi publice la nivel central și local, AMEPIP are următoarele atribuții:
(i) participă la procedura de selecție și nominalizare a administratorilor prin reprezentanții săi numiți în comisia de selecție și nominalizare, pentru întreprinderile publice de la nivel central;
(ii) verifică respectarea procedurilor de selecție și nominalizare pentru întreprinderile publice de la nivel local;
(iii) constituie și gestionează baza de date a corpului administratorilor de întreprinderi publice;
(iv) primește și verifică scrisorile de motivație din partea candidaților pentru corpul administratorilor de întreprinderi publice;
(v) aprobă, prin ordin, regulamentul-cadru de organizare și funcționare al comisiei de selecție și nominalizare și modificările acestuia;
(vi) avizează prelungirea, în mod excepțional, a mandatelor provizorii ale administratorilor în condițiile prevăzute la art. 291 alin. (3).
Art.45.- (1) înscrierea în corpul administratorilor de întreprinderi publice este voluntară. Candidații care fac parte din corpul administratorilor de întreprinderi publice vor putea participa la procedura de selecție și nominalizare pentru posturi vacante de administrator.
(2) Pot participa la procedura de selecție și alți candidați care nu fac parte din corpul administratorilor de întreprinderi publice și aplică pentru respectivele posturi. Este interzisă discriminarea între candidați în funcție de apartenența sau nu la corpul administratorilor de întreprinderi publice.
(3) Pentru candidații prevăzuți la alin.(2), autoritatea publică tutelară transmite AMEPIP documentele depuse de aceștia, în vederea verificării îndeplinirii condițiilor legale de selecție și numire, în termen de două zile lucrătoare de la finalizarea perioadei de depunere.
(4) AMEPIP verifică și transmite autorității publice tutelare rezultatul în termen de două zile lucrătoare.
Art.46.- (1) Metodologia de stabilire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari și a componentei variabile a remunerației membrilor consiliului de administrație/supraveghere/directori/directorat ai întreprinderilor publice se aprobă de Guvern, prin hotărâre, la propunerea AMEPIP, după consultarea autorităților publice și a structurilor asociative ale autorităților publice locale.
(2) Prin norme metodologice elaborate de AMEPIP împreună cu ministerele de resort care îndeplinesc atribuții de autoritate publică tutelară pentru întreprinderile publice, se aprobă, prin hotărâre a Guvernului, un cadru unitar pentru stabilirea criteriilor de selecție, de întocmire a listei scurte de până la 3 candidați pentru fiecare post, de stabilire a clasamentului acestora, procedura privind numirile finale, precum și orice alte măsuri necesare implementării prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.
Art.47.- (1) AMEPIP monitorizează, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, cel puțin cinci categorii de indicatori de performanță financiară, determinați în funcție de specificul fiecărui sector de piață unde întreprinderea publică activează, precum și în funcție de caracteristicile întreprinderii publice în cauză.
(2) Categoriile de indicatori de performanță financiari obligatorii și aplicabili tuturor întreprinderilor publice sunt următoarele:
a) politica de investiții;
b) finanțarea;
c) operațiuni;
d) rentabilitatea;
e) rata de distribuție a profitului sub formă de dividende.
(3) Detalierea caracteristicilor indicatorilor de performanță prevăzuți la alin.(2) se realizează prin hotărâre a Guvernului.
Art.48.- (1) AMEPIP și autoritatea publică tutelară nu pot interveni în activitatea de administrare curentă a întreprinderii publice. Orice decizii luate cu încălcarea acestei limitări simt lovite de nulitate absolută.
(2) Consiliul de administrație, consiliul de supraveghere și directorii, în cazul delegării atribuțiilor de conducere, sunt responsabili pentru deciziile de conducere ale întreprinderii publice, precum și pentru implementarea planului de administrare și răspund pentru performanța asumată și realizată.
Art.49.- (1) Comisia de selecție și nominalizare constituită la nivelul autorităților publice tutelare centrale are următoarea componență:
a) doi membri desemnați de AMEPIP, prin ordin al președintelui;
b) un expert independent, selectat de autoritatea publică tutelară;
c) doi reprezentanți ai fiecărei autorități publice tutelare.
(2) La autoritățile publice tutelare locale, comisia este formată din trei membri, respectiv:
a) doi reprezentanți ai autorității publice tutelare;
b) un expert independent, selectat de autoritatea publică tutelară.
(3) La solicitarea autorității publice tutelare locale, AMEPIP poate desemna, prin ordin, doi membri în comisia de selecție și monitorizare, caz în care comisia prevăzută la alin.(2) va avea 5 membri.
(4) în termen de maximum 60 de zile de la data operaționalizării, AMEPIP elaborează și aprobă regulamentul cadru de organizare și funcționare a comisiei de selecție și nominalizare
(5) Comisia de selecție și nominalizare are următoarele atribuții principale:
a) desfășoară procedura de selecție a administratorilor, cu asigurarea conformității și transparenței acesteia;
b) evaluează candidații, pregătește și comunică adunării generale a acționarilor și autorităților publice tutelare lista scurtă a candidaților și clasamentul acestora;
c) notifică AMEPIP în cazul apariției oricăror abateri de la prevederile legale referitoare la derularea procedurii de selecție, în vederea aplicării de sancțiuni și dispunerii de măsuri de remediere.”
8. Articolul 5 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.5.- (1) Regia autonomă este administrată de un consiliu de administrație format din 3-7 persoane, dintre care cel mult doi sunt reprezentanți ai statului.
(2) Fiecare membru al consiliului de administrație trebuie să aibă studii superioare și experiență în domeniul tehnic, economic sau juridic de cel puțin 7 ani.
(3) Membrii consiliului de administrație care nu sunt reprezentanți ai statului se numesc de către autoritatea publică tutelară, la propunerea comisiei de selecție și nominalizare. în cazul reprezentanților statului, numirea se face la propunerea autorităților publice tutelare, în conformitate cu criteriile stabilite de comisia de selecție și nominalizare. Informațiile legate de aceste numiri se transmit către AMEPIP.
(4) Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art.1382 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Inalții funcționari publici, funcționarii publici și personalul contractual din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice nu pot fi considerați independenți.
(5) Stabilirea numărului de membri ai consiliului de administrație se face cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr.202/2002 privind egalitatea de șanse și de tratament între femei și bărbați, republicată, cu modificările și completările ulterioare, astfel încât cel puțin o treime din totalul administratorilor să fie femei și cel puțin o treime din totalul administratorilor să fie bărbați; consiliul de administrație nu poate fi format în exclusivitate din persoane de același gen.
(6) Desemnarea membrilor consiliului de administrație se face pe baza unei evaluări prealabile efectuate de către comisia de selecție și nominalizare, care transmite autorității publice tutelare lista scurtă de candidați și clasamentul rezultat în urma aplicării criteriilor de selecție. Fiecare candidat poate solicita comisiei de selecție și nominalizare să primească informații despre aplicarea criteriilor de selecție în cazul său, precum și despre punctajul obținut, cu respectarea regulilor de protecție a datelor cu caracter personal, informații ce vor fi transmise candidatului în cel mult 10 zile de la primirea solicitării în acest sens.
(7) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autorității publice tutelare, pe pagina de internet a acesteia și, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe prima pagina de internet a întreprinderii publice într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe pagina de internet a AMEPIP, în cel puțin un ziar economic și/sau financiar de largă răspândire, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel național. Anunțul trebuie să cuprindă criteriile de selecție, precum și modalitatea de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal, transparenței, asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.
(8) Numirea membrilor consiliului de administrație se realizează de către autoritatea publică tutelară din lista scurtă a candidaților elaborată de comisia de selecție și nominalizare. Numirea fiecărui membru al consiliului de administrație se efectuează din rândul primilor doi candidați pentru fiecare post în cazul în care lista scurtă cuprinde cel puțin trei candidați clasați în urma aplicării criteriilor de selecție. Orice derogare de la această regulă se justifică de către autoritatea publică tutelară. Lipsa justificării menționate mai sus sau înlăturarea nemotivată a unui candidat din clasamentul întocmit de comisia de selecție și nominalizare dă dreptul candidatului să conteste rezultatul obținut la AMEPIP, iar dacă răspunsul la contestație nu este considerat corespunzător, se poate adresa instanței civile cu o acțiune în daune împotriva autorității publice tutelare.
(9) Orice candidat nemulțumit de rezultatul procedurii de selecție poate contesta în termen de 2 zile rezultatul obținut la autoritatea publică tutelară, care este obligată să soluționeze contestația în termen de 2 zile. Hotărârea autorității publice tutelare poate fi contestată în termen de 15 zile de la comunicare la instanța de contencios administrativ competentă.
(10) Lista membrilor consiliului de administrație și CV-ul fiecărui administrator se publică, în termen de 5 zile de la numire, pe întreaga durată a mandatului acestora, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a regiei autonome.
(11) în situația nerespectării prevederilor legale cu privire la selecția candidatului, comisia sau, în caz de divergență între membrii comisiei, orice membru al comisiei de selecție și nominalizare notifică AMEPIP, în vederea constatării contravențiilor prevăzute de prezenta ordonanță de urgență și a dispunerii măsurilor de remediere.
(12) în cazul regiilor autonome aflate în subordinea unităților administrativ- teritoriale, prevederile art.29 alin.(15) se aplică în mod corespunzător.”
9. Articolul 6 se abrogă.
10. Articolul 7 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.7.- Membrii consiliului de administrație nu pot face parte din mai mult de 2 consilii de administrație ale întreprinderilor publice. Autoritatea publică tutelară poate stabili un număr mai mic de consilii de administrație din care un membru desemnat al unei întreprinderi publice poate face parte.”
11. La articolul 8, alineatele (1), (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„Art.8.- (1) Durata mandatului membrilor consiliului de administrație este stabilită prin actul de înființare și nu poate depăși 4 ani. Mandatul membrilor consiliului de administrație poate fi reînnoit o singură dată ca urmare a unui proces de evaluare, în condițiile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.
(3) Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație constă într-o indemnizație fixă lunară. Indemnizația fixă nu poate depăși de cinci ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Nivelul remunerației, în cadrul plafonului, este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație al întreprinderii publice, avizat de autoritatea publică tutelară și notificat AMEPIP, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de întreprinderea publică.
(4) Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă și o indemnizație variabilă. Indemnizația fixă lunară nu poate depăși de 8 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Indemnizația variabilă este stabilită pe baza indicatorilor-cheie de performanță financiari și nefînanciari, negociați și aprobați de consiliul de administrație și autoritatea publică tutelară și notificat AMEPIP, determinați potrivit metodologiei și a componentei variabile prevăzute la art.46 alin.(2). Indicatorii-cheie de performanță financiari și nefinanciari se stabilesc luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de întreprinderea publică. Indemnizația variabilă a membrilor executivi nu trebuie să depășească anual 72 de câștiguri salariale medii brute lunare pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, informații comunicate de Institutul Național de Statistică anterior numirii.”
12. La articolul 8, după alineatul 4 se introduc două noi alineate, alin.(41) și alin.(42), cu următorul cuprins:
„(41) Plafoanele prevăzute la alin.(3) și (4) pentru indemnizația fixă lunară și pentru indemnizația variabilă pot fî depășite în cazul întreprinderilor publice a căror cifră de afaceri netă depășește, în anul anterior selecției administratorului sau majorării remunerației, echivalentul în lei al sumei de 50 de milioane euro.
(42) Nivelul remunerației care excedează plafoanele prevăzute la alin. (3) și
(4) , potrivit dispozițiilor alin.(41), se propune de către comitetul de remunerare al consiliului de administrație al întreprinderilor publice pe baza unui raport justificativ notificat AMEPIP. Autoritatea publică tutelară aprobă nivelul remunerației, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de întreprinderea publică.”
13. La articolul 8, alineatul (5) se abrogă.
14. Articolul 10 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.10.- In cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de audit, format din cel puțin doi administratori neexecutivi. Președintele comitetului de audit este administrator independent. Dispozițiile art.65 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.”
15. La articolul 12, alineatele (2) – (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(2) Contractul de mandat cuprinde indicatorii-cheie de performanță financiari și nefmanciari, determinați potrivit metodologiei prevăzute la art. 46, negociați cu membrii consiliului de administrație, aprobați de autoritatea publică tutelară și avizați de AMEPIP. In contractul de mandat se prevăd în mod obligatoriu și obiective cuantificabile privind reducerea obligațiilor restante, modul de gestionare a creanțelor și recuperarea lor, îmbunătățirea rezultatelor financiare, realizarea planului de investiții și asigurarea cu fluxul de numerar aferent activității desfășurate.
(3) Membrii consiliului de administrație pot fi revocați conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. în cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit prevederilor din contractul de mandat.
(4) Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art.5 – 8.
(5) Forma și clauzele contractului de mandat care se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliilor de administrație ale regiilor autonome se stabilesc de către autoritatea publică tutelară, cu avizul AMEPIP.”
16. La articolul 13, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(3) In termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, conform art.22 alin.(3), prin grija președintelui consiliului de administrație, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare se transmit la autoritatea publică tutelară, în vederea negocierii și aprobării. Indicatorii de performanță aprobați de către autoritatea publică tutelară se comunică AMEPIP în termen de 15 zile, în vederea verificării lor prin raportare la decizia AMEPIP de aprobare a nivelului minim al indicatorilor-cheie de performanță.”
17. La articolul 15, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin.(l) și (2) răspunde pentru daunele produse regiei autonome și este revocat de drept.”
18. La articolul 17, după alineatul (2) se introduc două noi alineate, alin.(3) și (4), cu următorul cuprins:
„(3) Prevederile alin.(l) și (2) nu aduc atingere prevederilor prezentei ordonanțe de urgență referitoare la atribuțiile AMEPIP cu privire la stabilirea și evaluarea îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță, publicarea rezultatelor evaluării și sancționarea nerespectării fără justificare a acestora.
(4) Pe baza datelor și informațiilor primite, AMEPIP poate face propria evaluare a performanțelor regiilor autonome. In situația în care sunt diferențe, informează despre aceasta autoritatea publică tutelară.”
19. La articolul 18, alineatul (6) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(6) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, stabilește criteriile de selecție cu respectarea cadrului unitar al criteriilor de selecție prevăzut la art.46 alin.(2).
20. La articolul 21, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(5) Remunerația este formată dintr-o indemnizație fixă lunară stabilită în condițiile art. 8 alin. (4) și (41) și dintr-o componentă variabilă stabilită, pe baza recomandărilor temeinic motivate, de experți independenți în domeniul de activitate al întreprinderii publice.”
21. Titlul Capitolului in se modifică și va avea următorul cuprins:
„Capitolul III
Administrarea și conducerea întreprinderilor publice-societăți”
22. Articolul 26 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.26.- Societățile prevăzute la art.25 ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață de capital sunt supuse prevederilor prezentei ordonanțe de urgență, ale legislației pieței de capital, Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și dispozițiilor Legii nr.287/2009, republicată, cu modificările și completările ulterioare. în cazul în care dispozițiile actelor normative prevăzute anterior sunt contradictorii, se aplică cu prioritate legislația pieței de capital.”
23. La capitolul III, denumirea secțiunii a 2-a se modifică și va avea următorul cuprins:
„Secțiunea a 2-a
Sisteme de administrare a întreprinderilor publice ”
24. Articolul 27 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.27.- (1) întreprinderile publice prevăzute la art.2 pct.2 lit.b) și c), constituite ca societăți pe acțiuni, pot fi administrate potrivit sistemului unitar sau dualist de administrare, reglementat de Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
(2) Pentru întreprinderile publice constituite ca societăți pe acțiuni, autoritatea publică tutelară sau, după caz, întreprinderea publică ce deține controlul, prin reprezentanții săi în adunarea generală, precum și acționarii reprezentând, individual sau împreună, minimum 5% din capitalul social, pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist sau de la cel dualist la cel unitar, cu informarea AMEPIP.
(3) Modificarea sistemului de administrare al întreprinderilor publice constituite ca societăți pe acțiuni se poate adopta până la data hotărârii adunării generale a acționarilor cu privire la declanșarea procedurii de selecție pentru numirea administratorilor.
(4) întreprinderile publice constituite ca societăți cu răspundere limitată sunt administrate potrivit Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, cu aplicarea prevederilor prezentei ordonanțe de urgență ori de câte ori aceasta dispune în acest sens. Schimbarea formei juridice a acestora în societăți pe acțiuni se decide de către adunarea generală a asociaților, la propunerea autorității publice tutelare, în măsura în care aceasta dispune de resursele financiare necesare pentru majorarea capitalului social astfel încât acesta să atingă nivelul minim prevăzut de lege pentru societățile pe acțiuni, precum și numărul minim de acționari.”
25. La articolul 28, alineatele (1), (3) – (6) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„Art.28.- (1) în cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, acestea vor putea fi administrate printr-un consiliu de administrație format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în conducerea societăților sau regiilor autonome.
(3) Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii superioare și experiență în domeniul tehnic, economic sau juridic de cel puțin 7 ani.
(4) în cazul consiliilor de administrație al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (1), nu pot fî numiți mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.
(5) în cazul consiliilor de administrație ale societăților administrate în sistem unitar la care se face referire la alin. (2), precum și a societăților administrate în sistem dualist, cel mult doi membri ai consiliului simt funcționari publici sau personal al autorității publice tutelare sau al altor instituții sau autorități publice, în cazul în care consiliul de administrație are mai mult de 5 membri. în caz contrar, un singur membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere este funcționar public sau personal al autorității publice tutelare sau al altor instituții sau autorități publice.
(6) Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți în înțelesul art.1382 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. Funcționarii publici, înalții funcționari publici, precum și alte categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice nu pot fî considerați independenți.”
26. La articolul 28, după alineatul (6) se introduce un nou alineat, alin.^1), cu următorul cuprins:
„(61) în cazul întreprinderilor publice organizate ca societăți cu răspundere limitată, numărul administratorilor va fî de cel puțin 3, dintre care cel mult unul va fî funcționar public sau o persoană din rândul altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice. Administratorilor acestor societăți li se aplică, în mod corespunzător, prevederile alin.(l) privind cerințele de experiență ale administratorilor, prevăzute la alin.(3) și (6)
– (8). Toate referirile la consiliu de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, iar toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.”
27. La articolul 28, alineatele (7) și (8) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(7) Stabilirea numărului de membri ai consiliului de administrație se face cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr. 202/2002, republicată, cu modificările și completările ulterioare, astfel încât cel puțin o treime din totalul administratorilor să fie femei și cel puțin o treime din totalul administratorilor să fie bărbați; consiliul de administrație nu poate fi format în exclusivitate din persoane de același gen.
(8) Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fî reînnoit o singură dată ca urmare a unui proces de evaluare, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.”
28. La articolul 29, alineatele (1) – (8) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„Art.29.- (1) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea comisiei de selecție și nominalizare, care înaintează autorității publice tutelare, în vederea formulării de propuneri pentru desemnarea în adunarea generală a acționarilor, o listă scurtă de minimum 2, dar nu mai mult de 5 candidați selectați pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, pe baza criteriilor de selecție comunicate public, prin anunț, în ordinea clasamentului.
(2) Candidații propuși de consiliul de administrație al societății sunt evaluați sau selectați în prealabil și recomandați de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administrație. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puțin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administrație se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condițiile legii.
(3) La societățile prevăzute la art.2 pct.2 lit.b) și c) în cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului – stat sau unitate administrativ- teritorială, sau întreprinderea publică care deține o participate majoritară sau de control propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane.
(4) Autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecție comisia să fie asistată sau selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică care deține o participate majoritară sau de control potrivit legii. în acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție.
(5) Este obligatorie efectuarea selecției candidaților de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:
a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.
(6) La stabilirea criteriilor de selecție a administratorilor, comisia de selecție și nominalizare trebuie să țină cont de specificul și complexitatea activității societății, precum și de cerințele din scrisoarea de așteptări.
(7) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autorității publice tutelare, pe pagina de internet a acesteia și, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe prima pagină de internet a întreprinderii publice într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe pagina de internet a AMEPIP, în cel puțin un ziar economic și/sau financiar de largă răspândire, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel national. Anunțul trebuie să includă condițiile care trebuie întrunite de candidați, criteriile de selecție și modalitatea de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței, asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.
(8) Publicarea anunțului privind selecția membrilor consiliului de administrație sau supraveghere în conformitate cu prevederile alin.(7) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.”
29. La articolul 29, după alineatul (8), se introduc trei noi alineate, alin.(8x) – (83), cu următorul cuprins:
„(81) Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acționarilor/asociaților din lista scurtă întocmită de comisia de selecție și nominalizare. Numirea membrilor consiliului de administrație se efectuează din rândul primilor 3 candidați din clasament, respectiv din rândul celor 2 candidați dacă lista scurtă cuprinde doar 2 candidați. Procedura de selecție pentru membrii consiliului de administrație sau supraveghere și directori se finalizează în termen de cel mult 120 de zile de la data aprobării hotărârii adunării generale a acționarilor.
(82) Orice candidat nemulțumit de rezultatul procedurii de selecție poate contesta în termen de 2 zile rezultatul obținut la autoritatea publică tutelară, care este obligată să soluționeze contestația în termen de 2 zile. Hotărârea autorității publice tutelare poate fi contestată în termen de 15 zile de la comunicare la instanța de contencios administrativ competentă.
(83) în cazul în care procedura de selecție este suspendată de instanța judecătorească, mandatul administratorului în funcție continuă până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești.”
30. La articolul 29, alineatul (9) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(9) Lista membrilor consiliului de administrație și CV-urile administratorilor se publică, în termen de 5 zile, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderilor publice pe întreaga durată a mandatului acestora.”
31. La articolul 29, după alineatul (9), se introduce un nou alineat, alin.(91), cu următorul cuprins:
„(91) în situația nerespectării prevederilor legale cu privire la selecția candidaților, comisia sau, în caz de divergență între membrii ei, orice membru al comisiei de selecție și nominalizare notifică AMEPIP cu privire la încălcările identificate, în vederea constatării și aplicării sancțiunilor contravenționale și stabilirii de măsuri de remediere, după caz.”
32. La articolul 29, alineatele (10) și (11) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(10) în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație pentru orice motive, selecția noilor membri se face potrivit prevederilor prezentului articol, cu excepția situațiilor prevăzute la art.291.
(11) Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii, remunerația administratorilor și modificările componentei variabile a remunerației se aprobă de către adunarea generală a acționarilor.”
33. La articolul 29, după alineatul (11) se introduce un nou alineat, alin.țll1), cu următorul cuprins:
„(1l1) Actul adițional la contractul de mandat încheiat de către întreprinderea publică cu administratorii săi cuprinde componenta variabilă a remunerației, obiectivele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari stabiliți de către adunarea generală a acționarilor sau de către autoritatea publică tutelară, după caz, obiective cuantificabile privind obligațiile restante, un plan de recuperare și management al creanțelor, implementarea planului de investiții și a fluxului de numerar al întreprinderii publice.”
34. La articolul 29, alineatele (12) – (14) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(12) Lista membrilor consiliului de administrație sau, după caz, ai consiliului de supraveghere și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(13) Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.
(14) Autoritatea publică tutelară poate decide sau propune adunării generale a acționarilor/asociaților, după caz, reînnoirea mandatului administratorului care a exercitat un mandat de patru ani. Reînnoirea mandatului se face cu avizul AMEPIP, emis pe baza rapoartelor de activitate prevăzute la art.57 alin.(2). Prin normele metodologice prevăzute la art.46 alin.(2) se stabilește procedura de reînnoire a mandatelor administratorilor în funcție.”
35. La articolul 29, după alineatul (14), se introduc două noi alineate, alin.(15) și (16), cu următorul cuprins:
„(15) Prevederile alin.(14) sunt aplicabile în mod corespunzător și întreprinderilor publice organizate ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliu de administrație vor’ fi interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la președintele consiliului de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală, iar toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.
(16) în cazul întreprinderilor publice aflate sub autoritatea unităților administrativ- teritoriale, AMEPIP supraveghează respectarea normelor prezentei ordonanțe de urgență în procesul de selecție, nominalizare și numire a administratorilor, dispozițiile art.49 alin.(2) aplicându-se în mod corespunzător.”
36. După articolul 29, se introduc patru noi articole, art.291 – 294, cu următorul cuprins:
„Art.291.- (1) în cazul în care încetarea mandatului unui administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, se convoacă, în condițiile Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală ordinară a acționarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, care au mandat până la finalizarea procedurii de selecție. în acest scop, acționarii, inclusiv autoritatea publică tutelară, vor înainta către AMEPIP propuneri de candidați, aceștia putând face parte din corpul de administratori de întreprinderi publice sau pot fi candidați care nu sunt înscriși în corpul administratorilor, iar AMEPIP va evalua propunerile și va comunica rezultatele evaluării către acționari, urmând ca adunarea generală ordinară a acționarilor să numească administratorii provizorii. (2) în
situațiile prevăzute la alin.(l), durata mandatului administratorului provizoriu este de maximum 6 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă două luni, pentru motive întemeiate. In cazul în care procedura de selecție și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, administratorul sau administratorii permanenți sunt numiți de îndată de către adunarea generală a acționarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează.
(3) în cazuri excepționale, cum ar fi: apariția unor cazuri de incompatibilitate, pronunțarea unor hotărâri judecătorești de suspendare a procedurii de selecție și nominalizare a noilor administratori, demisie, incapacitatea de exercitare a funcției din motive medicale, deces, în care numirea unui administrator permanent nu este posibilă în termenul prevăzut la alin.(2) și nu au fost constatate de către AMEPIP încălcări ale reglementărilor privind selecția, nominalizarea și numirea administratorilor permanenți în termenul de 6 luni, respectiv 8 luni, este permisă alegerea de către adunarea generală a acționarilor a unui nou administrator provizoriu, inclusiv a administratorului provizoriu anterior, pentru un mandat de maximum 6 luni, cu condiția ca administratorul provizoriu astfel numit să fie dintre candidații propuși de AMEPIP, cu aplicarea corespunzătoare a procedurii prevăzute la alin.(l).
(4) încălcarea de către conducătorul autorității publice tutelare, de către președintele consiliului de administrație sau de supraveghere a reglementărilor privind selecția, nominalizarea și numirea administratorilor permanenți în termenul de 6 luni,
respectiv de 8 luni constituie contravenție și se sancționează cu amendă, potrivit prevederilor art.591 alinul1), daca fapta nu constituie infracțiune. In cazul în care au fost constatate de către AMEPIP astfel de contravenții, nu este permisă prelungirea numirii unui administrator provizoriu sau prelungirea mandatului celui existent pentru perioada de maximum 6 luni, prevăzută la alin.(3).
(5) Prevederile alin. (1) – (4) se aplică în mod corespunzător și în cazul directorilor.
(6) Fără a încălca prevederile alin.(4), depășirea perioadei maxime de 14 luni de mandat provizoriu pentru o poziție de administrator constituie contravenție, dacă fapta nu constituie infracțiune și se sancționează cu amendă pentru conducătorul autorităților publice tutelare, potrivit prevederilor art.591 alinul1). Mandatul administratorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 8 luni, dacă nu a fost reconfirmat în funcție conform prevederilor alin.(3) și în orice caz la expirarea celor 14 luni pentru interimatul aceleiași poziții. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acționarilor sa constate încetarea mandatului, în condițiile legii.
(7) Fără a aduce atingere prevederilor alin.(4), depășirea perioadei maxime de 14 luni de mandat provizoriu pentru o poziție de director constituie contravenție, dacă fapta nu constituie infracțiune și se sancționează cu amendă pentru președintele consiliului de administrație sau pentru membrii consiliului de administrație, în cuantumul stabilit la art.591 alin.(2). In plus, mandatul directorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 8 luni, dacă nu a fost reconfirmat în funcție conform prevederilor alin.(4). Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acționarilor să constate încetarea mandatului, în condițiile legii.
Art.292.- Prevederile art.291 și art.294 se aplică în mod corespunzător și în cazul administratorilor și directorilor regiilor autonome.
Art.293.- Prevederile art.291 se aplică în mod corespunzător și în cazul administratorilor întreprinderilor publice constituite ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, iar toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.
Art.294.- In cazul întreprinderilor publice aflate în subordinea unităților administrativ-teritoriale, administratorii provizorii se numesc de către autoritatea publică tutelară competentă, potrivit dispozițiilor art.291 alin.(l) – (3) privind durata mandatului provizoriu fiind aplicabile în mod corespunzător. AMEPIP supraveghează respectarea normelor legale privind numirea administratorilor provizorii. Documentația aferentă procedurii de selecție se înaintatează către AMEPIP de îndată, pentru ca aceasta să își poată îndeplini atribuțiile de supraveghere conform prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.”
37. La articolul 30, alineatele (1) – (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„Art.30.- (1) în termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație sau supraveghere elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(2) Componenta de administrare prevăzută la alin.(l) se completează cu componenta de management elaborată conform prevederilor art.36 alin.(l). Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație sau supraveghere al societății.
(3) în termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație sau de supraveghere, se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, avizați în prealabil de către AMEPIP, rezultați din planul de administrare, pornind de la nivelul indicatorilor-cheie de performanță asumați prin declarațiile de intenție întocmite de către administratorii numiți. Indicatorii negociați și aprobați de către adunarea generală a acționarilor se comunică AMEPIP, în termen de 15 zile de la aprobare, în vederea includerii în tabloul de bord.”
38. La articolul 30, după alineatul (3) se introduc două alineate noi, alin.(31) și (32), cu următorul cuprins:
„(31) în cazul în care AMEPIP constată încălcarea deciziei de aprobare al nivelului mimim al indicatorilor-cheie de performanță, aceasta nu adoptă decizia finală de aprobare. în acest caz, AMEPIP transmite autorității publice tutelare cererea de refacere a acestor indicatori.
(32) în situația în care indicatorii cheie de performanță nu sunt refacuți la nivelul minim aprobat, AMEPIP transmite autorității publice tutelare măsura revocării administratorilor numiți și reluarea procedurii de selecție, cu informarea Guvernului în acest sens.”
39. La articolul 30, alineatele (4) – (7) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(4) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari bazați pe planul de administrare se realizează în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora de către consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere autorității publice tutelare. în cazul unei extinderi a perioadei de negocieri de către autoritatea publică tutelară, care nu poate fi mai mare de 30 de zile, aceasta poate solicita AMEPIP participarea la negocieri pentru a media o soluție în beneficiul întreprinderii publice.
(5) în cazul în care negocierea nu poate fi finalizată în termenul prevăzut la alin.(4), membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere vor fi revocați, fără ca aceștia să fie îndreptățiți la plata unor daune-interese. în acest caz, rezultatul negocierii se motivează și se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.
(6) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, avizați în prealabil de către AMEPIP, constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației administratorilor și directorilor întreprinderii publice.
(7) Evaluarea activității administratorilor se realizează anual de către adunarea generală a acționarilor,cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, după caz. Evaluarea vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare. Rezultatul evaluării se transmite AMEPIP și se folosește, cu titlu informativ, în proceduri de numire viitoare.”
40. La articolul 30, după alineatul (7) se introduce un nou alineat, alin.^1), cu următorul cuprins:
„(71) Rapoartele de evaluare ale administratorilor se transmit către AMEPIP, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor care a aprobat aceste rapoarte.”
41. La articolul 30, alineatele (8) și (9) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(8) Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. în cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune- interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art.29.
(9) In cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termen de maximum 45 de zile de la vacantare, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori, în conformitate cu prevederile art.29. Administratorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administrație prevăzute de prezenta lege.”
42. La articolul 30, după alineatul (9) se introduce un nou alineat, alin.(lO), cu următorul cuprins:
„(10) Prevederile alin.(l) – (9) se aplică în mod corespunzător și în cazul administratorilor întreprinderilor publice constituite ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliu de administrație vor fî interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la președintele consiliului de administrație vor fî interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală și toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.”
43. La articolul 31, alineatele (1) și (2) se abrogă.
44. La articolul 31, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(3) Dispozițiile prezentei secțiuni se aplică și în cazul societăților administrate în sistem dualist. în acest scop, sintagma „consiliul de administrație” se înlocuiește cu sintagma „consiliul de supraveghere”.
45. Articolul 32 se abrogă.
46. Articolul 33 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.33.- O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum și persoanei juridice numite administrator.”
47. La articolul 34, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„Art.34.- (1) In cadrul consiliului de administrație sau, după caz, al consiliului de supraveghere se constituie comitetul de nominalizare și remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor și comitetul de audit. în cazul consiliilor cu un număr mai mic de membri, funcțiile comitetului de gestionare a riscurilor se pot delega comitetului de audit, cu înștiințarea autorității publice tutelare. Prin actul constitutiv se poate stabili și posibilitatea constituirii altor comitete consultative.
(2) Comitetul de nominalizare și remunerare organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, formulează propuneri de remunerare a administratorilor și directorilor, cu respectarea politicii de remunerare transmise de AMEPIP, și sprijină consiliul în evaluarea propriei performanțe, precum și a performanței conducerii executive.”
48. La articolul 34, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin.(21), cu următorul cuprins:
„(21) Comitetul de gestionare a riscurilor asigură concordanța activităților de control cu riscurile generate de activitățile și procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, evaluează, monitorizează și raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilității întreprinderii publice, prin raportare la atribuțiile și obligațiile uzuale ale acesteia, și informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere.”
49. La articolul 34, alineatele (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(3) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art.65 din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare.
(4) în cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetele prevăzute la alin.(2) și (21) pot fi formate din administratori neexecutivi. Președintele fiecărui comitet este independent.”
50. La articolul 34, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alin.(4]), cu următorul cuprins:
„(41) în cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetul prevăzut la alin. (3) este format din administratori neexecutivi, din care cel puțin un membru este independent și trebuie să dețină calificarea de auditor financiar, dovedită prin document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociației Europene a Liberului Schimb, din Elveția sau din Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord, în conformitate cu prevederile legale. Prin excepție de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice și persoana care are experiență de cel puțin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveția sau în Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord sau în cadrul Comitetelor de audit formate la nivelul Consiliilor de administrație/supraveghere ale unor societăți/entități de interes public, dovedită cu documente.”
51. La articolul 35, alineatele (5), (6) și (8) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor autorități publice, întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.
(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau, după caz, a președintelui consiliului de supraveghere, în cel puțin un ziar economic și/sau financiar de largă răspândire, pe prima pagină a site-ului întreprinderii publice, într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel național. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.
(8) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă elaborată de către de către comisia de selecție și nominalizare.”
52. La articolul 35, după alineatul (11) se introduc trei noi alineate, alin.(12) – (14), cu următorul cuprins:
„(12) In activitatea sa, pe durata mandatului, directorul general sau, după caz, președintele directoratului întreprinderii publice, poate fi asistat de experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de munca pe durată determinată.
(13) Prevederile alin.(12) se aplică, în mod corespunzător și în situația în care directorul general sau, după caz, președintele directoratului întreprinderii publice este numit, provizoriu, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență.
(14) Prin derogare de la prevederile art.84 alin.(l) din Legea nr.53/2003 privind Codul Muncii, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în toate situațiile de la alin.(12) și (13), durata contractelor individuale de muncă pe durată determinată ale experților, consilierilor sau personalului de specialitate va putea fi egală cu întreaga durată a mandatului directorului general, respectiv al președintelui directoratului întreprinderii publice.”
53. La articolul 36, alineatele (5) și (7) se modifică și avea următorul cuprins: „(5) Evaluarea activității directorilor sau directoratului, după caz, se face
anual de către consiliul de administrație sau supraveghere și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare și se comunică AMEPIP.
(7) în cazul în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, consiliul de administrație îi poate revoca din funcție și hotărăște, după caz, în termen de maximum 45 de zile de la vacantare, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi directori, în conformitate cu prevederile art.35. Directorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru funcții similare.”
54. La articolul 37, alineatele (2) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„(2) Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizație fixă. Indemnizația fixă nu poate depăși de 8 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Nivelul remunerației este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere al întreprinderii publice, avizat de AMEPIP și aprobat de adunarea generală a acționarilor, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de întreprinderea publică.
(3) Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizație fixă și o indemnizație variabilă. Indemnizația fixă nu poate depăși de 8 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Indemnizația variabilă nu poate depăși anual de 72 de ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Indicatorii-cheie de performanță financiari și nefinanciari se stabilesc luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de întreprinderea publică.”
55. La articolul 37, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alin.(41), cu următorul cuprins:
„(41) Plafoanele prevăzute la alin.(2) și (3) pentru indemnizația fixă lunară și, respectiv, pentru indemnizația variabilă pot fi depășite în cazul întreprinderilor publice . a căror cifră de afaceri netă depășește în anul anterior selecției administratorului sau majorării remunerației, echivalentul în lei al sumei de 50 de milioane euro sau un alt nivel prevăzut de lege pentru întreprinderile mari. Nivelul remunerației care excede plafoanele prevăzute la alin.(3) și (4) va fi propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație al întreprinderilor publice pe baza unui raport justificativ, avizat de AMEPIP și aprobat de adunarea generală a acționarilor, care cuprinde criteriile de referință din sectorul în care activează întreprinderea publică, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de aceasta.”
56. La articolul 38, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(2) Remunerația directorilor este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și dintr-o indemnizație variabilă. Indemnizația fixă nu poate depăși de 8 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Indemnizația variabilă nu poate depăși anual de 72 de ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salariat mediu brut lunar pentru activitatea desfășurata conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.”
57. La articolul 38, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alin.(5), cu următorul cuprins:
„(5) Plafoanele prevăzute la alin.(2) pentru indemnizația fixă lunară și, respectiv, pentru indemnizația variabilă pot fî depășite în cazul întreprinderilor publice a căror cifră de afaceri netă depășește în anul anterior selecției administratorului sau majorării remunerației, echivalentul în lei al sumei de 50 de milioane euro sau un alt nivel prevăzut de lege pentru întreprinderile mari. Nivelul remunerației care excedează plafoanele prevăzute la alin.(2) va fi propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație al întreprinderilor publice pe baza unui raport justificativ, avizat de AMEPIP și aprobat de adunarea generală a acționarilor, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat în care activează întreprinderea publică, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de aceasta.”
58. La articolul 39, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(2) Plata asigurării de răspundere profesională este asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat în cuantumul și limitele de răspundere stabilite de autoritatea publică tutelară. în contractul de mandat vor fi menționate și alte beneficii, cum ar fî acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunțate să fie limitative.”
59. Articolul 40 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.40.- în cazul în care întreprinderea publică este listată sau are în acționariat investitori privați, autoritățile publice tutelare și întreprinderile publice recunosc drepturile tuturor acționarilor și vor asigura tratamentul echitabil al acționarilor și accesul egal al acestora la informațiile despre societate. Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor și al publicului, după caz, la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.”
60. După articolul 40 se introduc două noi articole, art.401 și 402, cu următorul cuprins:
„Art.401.- (1) La solicitarea acționarilor care dețin, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social subscris și vărsat, consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere convoacă adunarea generală a acționarilor pentru alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere pe ordinea de zi, folosind metoda votului cumulativ. Dacă solicitarea este efectuată de acționarii care dețin peste 10% din capitalul social al întreprinderii publice, consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală a acționarilor cu acest punct pe ordinea de zi, caz în care aplicarea metodei votului cumulativ va fi obligatorie.
(2) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul să își aloce votul său cumulativ, obținut prin multiplicarea voturilor deținute de oricare alt acționar cu numărul de membri care vor forma consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere, către unul sau mai mulți candidați propuși pentru consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere.
(3) Oricare dintre acționari poate transmite propuneri scrise către consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acționarilor care are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere.
(4) In exercitarea votului cumulativ, acționarii votează cumulativ în favoarea unuia sau mai multor candidați. Acționarii indică numărul de voturi pentru fiecare candidat în parte.
(5) Atunci când se optează pentru metoda votului cumulativ, membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data votării vor fi incluși în lista candidaților pentru numirea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, alături de candidații propuși de către acționari.
(6) Toate persoanele de pe lista candidaților simt supuse votului acționarilor la adunarea generală a acționarilor.
(7) Membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data adunării generale a acționarilor, care nu sunt reconfirmați prin votul cumulativ în calitatea de membri ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, sunt considerați ca fiind revocați din funcție prin decizia adunării generale a acționarilor. In cazul revocării administratorilor ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ, această revocare nu va fi considerată ca o revocare nejustificată, iar întreprinderea publică nu va fî răspunzătoare pentru daune- interese.
(8) Mandatul membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție Ia data adunării generale a acționarilor la care a fost aplicată metoda votului cumulativ va continua în situația reconfirmării acestora în funcție prin folosirea acestei metode de vot
(9) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulative la data adunării generale a acționarilor formează consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere.
(10) Dacă doi sau mai mulți candidați obțin un număr egal de voturi cumulative, candidatul votat de un număr mai mare de acționari este ales în calitate de membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere.
(11) Criteriile de selecție a membrilor consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere, atunci când există egalitate de voturi cumulative, exprimate de același număr de acționari, se stabilesc de adunarea generală a acționarilor și sunt specificate în minuta adunării.
(12) în cazul societăților ale căror acțiuni sunt listate pe o piață reglementată, prevederile legislației specifice pieței de capital sunt aplicabile.
Art.402.- întreprinderile publice listate, precum și întreprinderile publice nelistate, acolo unde este posibil, aderă la Codul de Guvemanță Corporativă al Bursei de Valori București.”
61. După articolul 46 se introduce un articol nou, art.461, cu următorul cuprins:
„Art.461.- (1) Numărul reprezentanților statului sau ai unității administrativ- teritoriale în adunarea generală a acționarilor la întreprinderile publice este de maximum două persoane.
(2) Funcționarii publici, personalul contractual și persoanele numite sau alese în funcții de demnitate publică pot fi desemnați să reprezinte statul sau unitatea administrativ-teritorială la maximum două întreprinderi publice, în calitate de membru al adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale privind incompatibilitățile și conflictul de interese reglementate de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările și completările ulterioare.
(3) Autoritățile publice tutelare care au în coordonare, sub autoritate, în subordine sau în portofoliu întreprinderile publice iau măsuri pentru a asigura funcționarea acestora în condițiile prezentului articol.”
62. La articolul 47, alineatul (l1) se modifică și va avea următorul cuprins: „(l1) Auditorii statutari sunt numiți, pe baza unor criterii de selecție
independente, înainte de încheierea exercițiului financiar, de către adunarea generală a acționarilor/asociațiilor, în condițiile legii, pentru o perioadă de 3 ani. în toate cazurile, perioada maximă de auditare a unei întreprinderi publice de către același auditor financiar, persoană fizică sau juridică este de 6 ani consecutivi și se efectuează în conformitate cu standardele internaționale de audit.”
63. La articolul 47, după alineatul (l1) se introduce un alineat nou, alîn.(l2), cu următorul cuprins:
„(l2) După încheierea unei perioade de 10 ani consecutivi în care întreprinderea publică a fost auditată de același auditor financiar un nou contract de audit poate fi încheiat cu aceeași întreprindere publică numai după expirarea unei perioade de cel puțin 3 ani de la ultimul audit statutar.”
64. La articolul 47, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(2) Situațiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun de către întreprinderile publice la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor. O copie a acestora se va transmite către AMEPIP, în termen de 15 zile de la depunere.”
65. După articolul 47 se introduce un articol nou, art.471, cu următorul cuprins:
„Art.471.- în vederea auditării situațiilor financiare ale întreprinderilor publice, auditorul financiar, persoană fizică sau juridică, trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:
a) să fie înregistrat ca persoană fizică sau juridică în Registrul public electronic al auditorilor financiari și al firmelor de audit, publicat de Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar, conform reglementărilor legale în vigoare, și să aibă experiență profesională de cel puțin 5 ani;
b) să nu fi fost sancționate disciplinar prin decizie definitivă în ultimii 3 ani de către autoritățile competente care le supraveghează activitatea;
c) să fi încheiat un contract de asigurare de răspundere civilă profesională, în conformitate cu normele privind asigurarea riscurilor profesionale;
d) să nu se afle în situația de incompatibilitate sau conflict de interese prevăzută de legislația în vigoare și să nu fi fost angajat al vreunei întreprinderi publice sau al vreunei alte instituții publice în ultimii 3 ani;
e) auditorul financiar persoană juridică să aibă cel puțin 3 auditori financiari angajați activi, înregistrați în Registrul electronic public al auditorilor financiari și al firmelor de audit, publicat de Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar, care îndeplinesc condițiile prevăzute la lit.a) – d).”
66. Articolul 48 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.48. – întreprinderile publice contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Legii nr. 98/2016, cu modificările și completările ulterioare.”
67. Articolul 49 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.49.- în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăți pe acțiuni, auditul statutar trebuie să fie efectuat în conformitate cu standardele internaționale de audit adoptate de Comisia Europeană în conformitate cu prevederile art.26 alin.(3) din Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului și de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului, cu modificările și completările ulterioare, denumite Standarde internaționale de audit – ISA.”
68. Articolul 50 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.50.- (1) întreprinderile publice organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr.672/2002 privind auditul public intern, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
(2) Compartimentul de audit intern se constituie distinct în subordinea directă a consiliului de administrație sau a consiliului de supraveghere, după caz.
(3) Obligația asigurării cadrului organizatoric și funcțional necesar desfășurării activității de audit intern este a consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere, după caz.
(4) Planurile anuale și multianuale de audit intern, rapoartele misiunilor de audit intern, precum și rapoartele anuale privind activitatea de audit intern sunt avizate de consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere.”
69. Articolul 51 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.51.- (1) întreprinderea publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere, după caz, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor și al publicului, următoarele documente și informații:
a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) componența consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, inclusiv: numele și prenumele fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, CV-ul fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, data încetării mandatului fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, statutul fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, respectiv definitivi sau provizorii remunerația fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, inclusiv eventuale bonusuri sau beneficii;
e) declarațiile de avere și de interese ale fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului de pe întreaga durată a mandatului;
f) rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;
g) raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar;
h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia;
i) procedura prin care s-a făcut selecția membrilor consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, precum și revocările din funcțiile respective în ultimii 3 ani și motivele revocărilor;
j) scrisoarea de așteptări;
k) contractul de mandat;
l) bugetul pentru investiții în fiecare dintre ultimii 3 ani financiari;
m) cheltuielile totale cu personalul în ultimii 3 ani (inclusiv salarii, sporuri, bonusuri, training-uri sau formare profesională, decontări și alte beneficii);
n) datoriile companiei către bugetul de stat, către instituții de creditare și către parteneri comerciali, cu mențiunea pentru fiecare categorie cât la sută este reprezentat de restanțe de plată;
o) valoarea subvenției operaționale primite de la bugetul de stat;
p) serviciile sau bunurile produse de întreprindere în interes public;
q) menționarea obiectivului de politică publică a întreprinderii;
r) situațiile de risc/ analiza de risc din domeniul de activitate al întreprinderii;
s) raportul anual agregat pe pagina web a întreprinderii;
ș) menționarea obiectivului de politică publică a întreprinderii;
t) planul de integritate al întreprinderii (dezvoltat în concordanță cu Ghidul de bună practică al OCDE privind controlul intern, etica și conformitatea) și mecanismul de raportare de către avertizorii în interes public a încălcărilor legii;
ț) raportul de audit extern.
(2) Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puțin 3 ani, după aprbarea acestora.
(3) Publicarea informațiilor prevăzute la alin.(l) și (2) se va realiza într-o secțiune distinctă de pe pagina de internet a respectivei întreprinderi publice. în situația în care întreprinderea nu deține o pagină de internet dedicată, aceste informații vor fî publicate pe pagina de internet a autorității tutelare.
(4) Politica generală de dividende și politica de remunerare a autorităților publice tutelare locale se publică într-o secțiune distinctă de pe pagina de internet a acestora.”
70. După articolul 51, se introduce un articol nou, art.511, cu următorul cuprins:
„Art.51 ^-(l) în termen de 6 luni de la operaționalizarea tabloului de bord, AMEPIP va elabora politica de raportare și transparență pentru întreprinderile publice de la nivel central și local, prin care va defini standardele de raportare și transparență pentru diferite categorii de întreprinderi publice, în vederea realizării obiectivului de monitorizare și evaluare a performanțelor acestora.
(2) Politica de raportare și transparență prevăzută la alin.(l) se aprobă prin hotărâre a Guvernului.”
71. La articolul 52, alineatele (1), (2), (3) și (6) se modifică și vor avea următorul cuprins:
„Art.52.- (1) Consiliul de administrație sau, după caz, directoratul convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia.
(2) Obligația de convocare revine consiliului de administrație sau directoratului și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV, inclusiv ai persoanelor prevăzute la alin.(l).
(3) Consiliul de administrație sau, după caz, directoratul informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu:
a) persoanele prevăzute la alin.(l) și (2), dacă valoarea tranzacției este sub nivelul stabilit la alin. (1);
b) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro.
(6) în rapoartele semestriale și anuale ale consiliului de administrație sau, după caz, ale directoratului se vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile alin.(l) și (3), precizându-se următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, precum și alte elemente esențiale și semnificative în legătură cu aceste acte juridice, în rapoarte se vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății. în cazul întreprinderilor publice ale căror acțiuni sunt tranzacționale pe o piață reglementată, se aplică și legislația specifică.”
72. La articolul 57, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins: „Art.57.- (1) Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere, directorul general sau directoratul, în cazul în care conducerea executivă este exercitată de directori, are obligația să transmită AMEPIP și, după caz, autorității publice tutelare sau acționarilor care dețin mai mult de 5% din capitalul social, semestrial și ori de câte ori se solicită, fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la activitatea întreprinderii publice, în formatul și la termenele stabilite prin ordine sau circulare ale beneficiarilor.”
73. La articolul 57, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alinul1), cu următorul cuprins:
„(l1) AMEPIP și autoritățile publice tutelare, care sunt informate în conformitate cu dispozițiile alin. (1), precum și acționarii întreprinderii publice au obligația de a păstra confidențialitatea în ceea ce privește orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderile publice și despăgubesc întreprinderea publică pentru orice prejudiciu cauzat prin încălcarea unei astfel de obligații de confidențialitate.”
74. La articolul 57, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
„(2) întreprinderea publică prezintă autorității publice tutelare și AMEPIP, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează, un raport care include stadiul îndeplinirii obiectivelor sale în materie de guvemanță corporativă și transparență, precum și stadiul îndeplinirii indicatorilor financiari și nefinanciari asumați. Autoritatea publică tutelară utilizează informațiile transmise de întreprinderea publică pentru a monitoriza și ajusta, după caz, planul de administrare al întreprinderii publice.
75. La articolul 57, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin.(21), cu următorul cuprins:
„(21) întreprinderea publică, prin intermediul consiliului de administrație, sau, după caz, al consiliului de supraveghere, transmite AMEPIP informațiile solicitate în termen de cel mult 30 de zile de la solicitare.”
76. La articolul 57, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins: „(3) Indicatorii-cheie de performanță monitorizați ai întreprinderilor publice,
stabiliți de autoritatea publică tutelară și aprobați de AMEPIP, se vor menționa în contractul de mandat al directorilor.”
77. După articolul 57, se introduce un nou articol, art.571, cu următorul cuprins:
„Art.571.- Prevederile art.51 – 57 se aplică în mod corespunzător și în cazul întreprinderilor publice organizate ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la președintele consiliului de administrație vor fî interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală și toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.”
78. Articolul 58 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.58.- (1) Până cel târziu la data de 30 iunie a anului următor celui cu privire la care se face raportarea, AMEPIP elaborează și prezintă Guvernului un raport anual privind întreprinderile publice. Acest raport este publicat pe pagina de internet a AMEPIP, după ce este aprobat de Guvern.
(2) Raportul prevăzut la alin.(l) include cel puțin informații cu privire la:
a) măsura în care au fost implementate și realizate dispozițiile și obiectivele stabilite în politica privind proprietatea;
b) domeniul de aplicare și dimensiunea portofoliului întreprinderilor publice;
c) o prezentare generală a performanței financiare agregate a întregului sector al întreprinderilor publice, analizând pentru fiecare piață relevantă pe care acestea activează principalii indicatori financiari generali, inclusiv, dar fără a se limita la: cifra de afaceri, profitul, fluxul de numerar din activitățile de exploatare, investițiile brute, rentabilitatea capitalului propriu, rentabilitatea activelor și dividendele obținute;
d) o prezentare generală a principalilor indicatori nefinanciari, inclusiv, dar fără a se limita Ia statisticile structurale și de demografie a afacerilor, ocuparea forței de muncă, costurile aferente, obiectivele operaționale și de afaceri, obiectivele de Mediu, Sociale și de Guvemanță (ESG) sau de Responsabilitate Socială Corporativă (CSR);
e) aspecte relevante de guvemanță corporativă, precum: politica de numire și de nominalizare a consiliilor de administrație, politica de remunerare a membrilor consiliilor de administrație și a directorilor întreprinderilor publice și raportarea privind modificările recente în ceea ce privește componența consiliilor de administrație ale întreprinderilor publice și/sau criteriile de independență, după caz;
f) o analiză detaliată a performanțelor financiare și nefînanciare ale celor mai importante întreprinderi publice din fiecare sector, în funcție de cota de piață și de venituri.”
79. După articolul 58, se introduce un nou articol, art.581, cu următorul cuprins:
„Art.581.- (1) întreprinderile publice desemnează un ofițer de conformitate pentru implementarea planurilor de integritate ca instrumente manageriale pentru promovarea integrității organizaționale în cadrul întreprinderii publice. Ofițerul de conformitate constituie punct de contact pentru AMEPIP cu întreprinderea publică.
(2) Persoanele desemnate conform prevederilor alin.(l) au acces direct și în timp util la datele și informațiile relevante, deținute de întreprinderile publice raportoare, necesare îndeplinirii obligațiilor prevăzute de prezenta ordonanță de urgență.”
80. Articolul 591 se modifică și va avea următorul cuprins:
„Art.591.- (1) Neîndeplinirea de către autoritatea publică tutelară a obligațiilor prevăzute Ia art.3 alin.(l) lit.a) – j), art.5 alin.(9), art.29 alin.(7) și (9), art.57 alin.(3) constituie contravenție și se sancționează, în funcție de gravitatea faptei, după cum urmează:
a) cu avertisment;
b) cu amendă de la 5.000 la 8.000 lei în cazul săvârșirii faptei pentru prima dată.
(2) Nerespectarea de către conducătorul autorității publice tutelare a prevederilor art.291 alin.(2) – (4) în ceea ce privește întreprinderile publice aflate în subordine/ coordonare sau în portofoliu constituie contravenție și se sancționează după cum urmează:
a) cu avertisment;
b) cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei în cazul săvârșirii faptei pentru prima dată;
c) cu o amendă de la 5% la 15% din remunerația anuală a conducătorul autorității publice tutelare, pentru abateri repetate.
(3) Neîndeplinirea de către președintele consiliului de administrație sau supraveghere, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăți pe acțiuni sau de către administratorii cu drept de reprezentare legală, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăți cu răspundere limitată, a obligațiilor prevăzute la art.29 alin.(7) și (9), art.291 alin.(2) – (4), art.35 alin.(6), art.39 alin.(3) și art.57 alin.(2) și (21) constituie contravenție și se sancționează, în funcție de gravitatea faptei, după cum urmează:
a) cu avertisment;
b) cu amendă de la 5.000 la 8.000 lei în cazul săvârșirii faptei pentru prima dată;
c) cu amendă de la 5% la 15% din remunerația anuală fixă și variabilă a președintelui consiliului de administrație, pentru abateri repetate.
(4) Neîndeplinirea de către președintele consiliului de administrație sau supraveghere, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăți pe acțiuni, sau de către administratorii cu drept de reprezentare legală, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăți cu răspundere limitată, a obligațiilor prevăzute la art.51 alin.(l) constituie contravenție și se sancționează după cum urmează:
a) cu avertisment;
b) cu amendă de la 3.000 la 5.000 lei, în cazul săvârșirii faptei pentru prima dată;
c) cu amendă cuprinsă între 3% la 10% din remunerația anuală fixă și variabilă a președintelui consiliului de administrație, pentru abateri repetate.
(5) Dacă prin actul de constatare a contravenției simt prevăzute măsuri de remediere a situației, stabilindu-se și un termen în acest scop, neîndeplinirea măsurilor dispuse, în termenul stabilit, cu vinovăție, constituie contravenție și se sancționează cu amendă a cărei limită minimă și, respectiv, a cărei limită maximă sunt dublul limitelor amenzii prevăzute de lege pentru contravenția în legătură cu care s-au dispus măsuri de remediere.
(6) Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor contravenționale se realizează de către persoane împuternicite prin ordin al președintelui AMEPIP. Sumele încasate se fac venit la bugetul de stat în cotă de 70%, diferența revenind bugetului AMEPIP. Sancțiunile aplicate vor fi aduse la cunoștința publicului prin afișare pe pagina de internet a autorității publice tutelare și a AMEPIP.
(7) In măsura în care prezenta ordonanță de urgență nu prevede altfel, contravențiilor le sunt aplicabile dispozițiile Ordonanței Guvernului nr.2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, cu excepția prevederilor art.28 alin.(l) și art.29.”
81. După Capitolul V se introduce un nou capitol, Capitolul V1, cuprinzând articolele 592 – 594, cu următorul cuprins:
„Capitolul V1
Tranzacții de capital
Art.592.- Diminuarea participației statului la întreprinderile publice se realizează prin:
a) vânzarea de acțiuni sau părți sociale;
b) majorarea de capital social prin aport de capital privat;
c) reducerea numărului de acțiuni sau părți sociale;
d) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;
e) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;
f) transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social;
g) alte procedee prevăzute de lege;
h) orice combinație a procedeelor de la lit. a)-h).
Art.593.- Statul poate dobândi acțiuni, părți sociale la capitalul social al întreprinderii publice, prin:
a) aport la constituirea capitalului social;
b) aport la majorarea capitalului social, inclusiv aportul în natură al statului sau al unei unități administrativ-teritoriale, după caz, reprezentând terenurile pentru care s-au obținut certificate de atestare a dreptului de proprietate și care nu sunt incluse în capitalul social al întreprinderii publice;
c) dobândirea de noi acțiuni prin acte juridice sau achiziții pe piața de capital;
d) conversia creanțelor sale în acțiuni sau părți sociale;
e) alte procedee prevăzute de lege.
Art.594.- Aplicarea dispozițiilor art.592 și 593 se face cu informarea prealabilă a AMEPIP și cu respectarea prevederilor Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, a Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și a legislației privind piața de capital.”
82. Articolele 60 – 63 se abrogă.
83. La articolul 64, alineatul (4) se abrogă.
84. Articolele 643 și 644 se abrogă.
Art.II.- (1) în caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator al regiei autonome, autoritatea publică tutelară poate proceda la desemnarea unor administratori provizorii, până la organizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.l 11/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege.
(2) Dacă vacanța prevăzută la alin.(l) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, autoritatea publică tutelară numește administratori provizorii pentru completarea numărului minim legal de membri ai consiliului de administrație, până la organizarea procedurii de selecție prevăzută la alin.(l).
(3) în caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăți, acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acționarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la organizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr.109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege. Acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acționarilor propuneri de candidați.
(4) Dacă vacanța prevăzută la alin.(3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, singuri sau împreună, vor convoca, de îndată, adunarea generală a acționarilor pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, până la organizarea procedurii de selecție a administratorilor. în acest scop acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acționarilor propuneri de candidați.
(5) în situațiile prevăzute la alin. (2) – (4), durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la 6 luni.
(6) în cazul în care procedura de selecție este suspendată sau anulată de instanța judecătorească, mandatul administratorului provizoriu continuă până la numirea noului administrator.
(7) Remunerația administratorilor provizorii va fi egală cu remunerația administratorilor prevăzuți la art. 64 alin. (3) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege.
Artin.- (1) în cazul în care au fost delegate atribuții de conducere a întreprinderii publice către directori, iar postul/posturile de director rămâne/rămân vacant/vacante, consiliul de administrație poate desemna un director provizoriu până la organizarea procedurii de selecție, potrivit prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege. Durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii acestuia, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni.
(2) Remunerația directorilor provizorii va fi egală cu remunerația directorilor prevăzuți la art.64 alin.(3) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare,astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege.
Art.IV.- (1) în termen de 3 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi, întreprinderile publice existente, prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. a) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege, cu excepția celor prevăzute la art. 1 alin.(2) lit.c) care desfășoară în principal activități economice, se pot reorganiza de către autoritățile publice tutelare competente prin divizarea activităților de serviciu public de cele comerciale. Activitățile comerciale divizate vor fî organizate în societăți pe acțiuni sau în societăți cu răspundere limitată, potrivit prevederilor prezentei legi.
(2) De la data intrării în vigoare a prezentei legi nu se mai înființează noi regii autonome care desfășoară în principal activități economice.
(3) în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, Guvernul aprobă, prin hotărâre, atribuțiile detaliate, organizarea și funcționarea AMEPIP.
(4) In termen de 4 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, se va desfășura procedura de selecție și numire a președintelui și vicepreședinților AMEPIP.
(5) în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, Guvernul aprobă, prin hotărâre, normele metodologice de aplicare a dispozițiilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.l 11/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege, la propunerea Secretariatului General al Guvernului, după consultarea autorităților publice tutelare.
(6) în termen de 6 luni de la data operaționalizării, AMEPIP elaborează politica de proprietate și o supune spre aprobare Guvernului, prin hotărâre.
(7) în termen de 60 de zile de la data operaționalizării AMEPIP, autoritățile publice tutelare constituie comisiile de selecție și nominalizare, conform dispozițiilor art.49.
(8) In termen de 45 de zile de la operaționalizare, AMEPIP elaborează și aprobă regulamentul-cadru de organizare și funcționare a comisiei de selecție și nominalizare.
ArtV.- (1) In termen de 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, autoritatea publică tutelară procedează la modificarea și completarea, după caz, a contractelor de mandat aflate în derulare, prin încheierea de acte adiționale, cu nivelul minim al indicatorilor-cheie de performanță aprobați prin decizie de către AMEPIP.
(2) Refuzul administratorului de încheiere a actelor adiționale la contractele de mandat, atrage revocarea din funcție a acestuia, fără a fi îndreptățit la plata de daune interese.
(3) La sfârșitul primului exercițiu bugetar de la data intrării în vigoare a prezentei legi, membrii consiliului de administrație al întreprinderii publice vor fi evaluați de către un expert independent, persoană fizică sau juridică, ale cărui servicii se achiziționează în conformitate cu prevederile Legii nr.98/2016 privind achizițiile publice, cu modificările și completările ulterioare, de către autoritatea publică tutelară. AMEPIP poate asista autoritatea publică tutelară în acest proces, la solicitarea expresă a acesteia. Rezultatul evaluării se transmite către AMEPIP în termen de 15 zile.
(4) Dacă din raportul de evaluare rezultă neîndeplinirea indicatorilor de performanță, adunarea generală a acționarilor, convocată în acest scop în termen de 30 de zile, poate hotărî revocarea din funcție.
(5) Autoritatea publică tutelară declanșează procedura de selecție prevăzută de Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv cu cele aduse prin prezenta lege, în termen de 30 de zile de la data hotărârii adunării generale a acționarilor prevăzută la alin.(4).
Art.VI.-(l) Componența consiliului de administrație ori, după caz, a consiliului de supraveghere și directoratului este supusă legislației în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administrație sau de supraveghere, acte normative care rămân aplicabile până la data numirii noilor administratori sau directori ori a noilor membri ai consiliului de supraveghere și directoratului potrivit prevederilor art.5, art. 18 sau, după caz, art.29 și art.35 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege.
(2) Nivelul remunerațiilor membrilor consiliilor de administrație, consiliilor de supraveghere și directorilor care nu au fost numiți în condițiile prezentei legi se stabilește prin asimilare cu cele prevăzute la art.8, art.37 și 38 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.l 11/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege, cu încadrarea în prevederile bugetare aprobate la nivelul întreprinderii publice. In termen de 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, contractele de mandat ale administratorilor permanenți prevăzuți la alin.(l) se vor modifica pentru a include indicatorii de performanță, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art.13, art.22, art.30 sau art.36 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificata și completată prin prezenta lege, după caz.
Art.VIL- (1) Procedurile de selecție a membrilor consiliului de administrație, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, declanșate conform Ordonanței de urgență a Guvernului nr.l 09/2011 privind guvemanța coiporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.l 11/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege, aflate în derulare la data intrării în vigoare a prezentei legi, se definitivează conform prevederilor legale în vigoare la data declanșării acestora.
(2) Contractele de mandat ale membrilor consiliului de administrație și directorilor, inclusiv ale administratorilor provizorii și directorilor provizorii, respectiv ale membrilor consiliului de supraveghere și directoratului rămân supuse legislației în vigoare la data încheierii acestora, dacă părțile nu convin modificarea lor, potrivit dispozițiilor prezentei legi.
Art.VHI.- Metodologia prevăzută la art.46 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.l09/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.l 11/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege, se aprobă prin hotărâre a Guvernului, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
ArtlX.- La data intrării în vigoare a normelor metodologice prevăzute la art.IV alin.(5) din prezenta lege, art.641 și 642 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.l09/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.l 11/2016, cu modificările și completările ulterioare, se abrogă.
Art.X.- Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.l 11/2016, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele aduse prin prezenta lege, va fi republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o nouă numerotare.
Acest proiect de lege a fost adoptat de Senat în ședința din 6 martie 2023, cu respectarea prevederilor articolului 76 alineatul (2) din Constituția României, republicată.
p. PREȘEDINTELE SENATULUI
Alina-Ștefania Gorghiu